Programa de Compliance

2.1 OBJETIVO

O Programa (cláusula 4.1.41.2 do Contrato de Concessão nº 047/19) tem por objetivo:

• prevenir os atos lesivos da Lei nº 12.846/2013 e as condutas vedadas pelas cláusulas 4.1.42 e 4.1.45;
• detectar irregularidades por controles internos, monitoramento, auditorias independentes e Canal de Ética e Denúncias;
• apurar relatos com imparcialidade, aplicar medidas proporcionais e corrigir as falhas de processo;
• assegurar a confiabilidade das informações ao Poder Concedente e das demonstrações contábeis;
• prevenir lavagem de dinheiro, suborno, participação em organização criminosa, infrações à concorrência e captura da regulação e da fiscalização, temas que o Poder Concedente inclui no conceito de programa de conformidade.

2.2 ESCOPO

Aplica-se a todos os colaboradores, em qualquer função ou unidade, aos dirigentes e sócios que atuem na gestão e aos terceiros que atuam em nome da A2 Transportes ou em suas instalações, na forma da Política de Gestão de Terceiros. Abrange todas as atividades da concessão, com foco na relação com o Poder Concedente, a SPTrans e os órgãos de fiscalização e licenciamento, e alcança também assédio, discriminação e proteção de dados pessoais.

Terminologia. Programa de Compliance corresponde ao programa de conformidade e de integridade das cláusulas 4.1.40 a 4.1.44. Função de Compliance corresponde ao setor responsável da cláusula 4.1.41. Canal de Ética e Denúncias é o canal da cláusula 4.1.41.6.

4.1 COMPLIANCE OFFICER

O setor responsável pelo Programa (cláusula 4.1.41) é a Função de Compliance, exercida pelo Compliance Officer, responsável pelo Sistema de Gestão Integrado (função terceirizada). Suas garantias são:

• reporte direto à Presidência, sem subordinação às áreas que fiscaliza;
• autonomia para abrir apurações, requisitar informações e recomendar medidas;
• imparcialidade, com afastamento de casos em que tenha envolvimento ou conflito (Código, seção 9.3);
• orçamento anual proposto pelo Compliance Officer e aprovado pela Presidência, suficiente para o canal externo, as auditorias independentes, os treinamentos e a apuração independente de casos sensíveis, todas essas ações são facultativas a necessidade do momento, não sendo necessário definição de valor fixo previamente definido;
• dever contratual de sigilo e declaração de ausência de conflito de interesses.

4.2 COMITÊ DE INTEGRIDADE

Três membros de fora da área do Sistema de Gestão Integrado (SGI), designados pela Presidência, por exemplo de Recursos Humanos, Operação e Jurídico ou assessoria jurídica externa. Delibera sobre as apurações e as medidas, aprova as exceções do Código e opina sobre as revisões do Código e do Programa. Quem estiver envolvido em um caso ou tiver conflito se afasta, e a Presidência designa substituto. Casos que envolvam diretores ou sócios seguem para apuração independente externa, sem acesso do denunciado ao relato ou ao denunciante.

4.3 AUDITORIAS INDEPENDENTES

As auditorias interna e externa são feitas por empresas independentes. O Compliance Officer não audita o Programa nem o Sistema de Gestão Integrado, o que atende à segregação da cláusula 4.1.41.9. Os planos de auditoria consideram a matriz de riscos da seção 6, e os relatórios são entregues à Presidência, com cópia ao Compliance Officer para o tratamento das recomendações.

4.4 RESPONSABILIDADES

Divisão de responsabilidades (cláusula 4.1.41.3), com os limites que evitam conflitos de interesses:

4.5 LIVRE ACESSO E INTEGRAÇÃO

O Compliance Officer e os apuradores designados têm livre acesso a informações, documentos, sistemas e pessoas necessários às suas atribuições (cláusula 4.1.41.4), com sigilo e respeito à LGPD. Negar ou manipular informação solicitada é violação do Código. O acesso é exercido na forma da seção 4.6. A integração com as áreas (cláusula 4.1.41.8) ocorre assim:

4.6 MÉTODO DE VERIFICAÇÃO E LIMITES DO COMPLIANCE OFFICER

A Função de Compliance previne, orienta e monitora. Ela verifica se os controles internos funcionam com base nos registros que as próprias áreas produzem, e não executa, aprova nem certifica as operações da empresa. Esta seção define o alcance dessa verificação e resguarda a independência do Compliance Officer e a credibilidade do Programa.

Fonte dos dados: o Compliance Officer trabalha com os registros dos controles e sistemas internos, no mesmo nível de acesso que os colaboradores de cada área têm para executar suas atividades. Não recebe perfil de administrador nem acesso privilegiado. Informação fora desse nível é pedida à área responsável, que a extrai e a entrega, com registro do pedido e da entrega.

Amostragem: a verificação é feita por amostragem, com critério registrado: período, universo, tamanho da amostra e motivo da escolha, como risco, valor ou sinal de alerta. A amostra mostra se o controle funcionou nos casos examinados. Não é auditoria e não garante a regularidade dos casos não examinados.

Exemplos de aplicação:

Fora do escopo: o Compliance Officer não:

• executa, aprova, autoriza ou assina pagamentos, contratos, acordos, declarações ou qualquer ato financeiro ou jurídico em nome da A2 Transportes;
• audita demonstrações contábeis, conciliações, tributos ou folha de pagamento, tarefa da contabilidade e das auditorias independentes (seção 4.3);
• emite parecer jurídico, tarefa do jurídico ou da assessoria jurídica externa;
• faz perícia nem acessa e-mail, dispositivo ou comunicação de colaborador ou dado protegido por sigilo bancário, fiscal ou legal; quando a apuração exigir, o Comitê de Integridade designa apurador independente ou o jurídico (Regulamento do Canal de Ética e Denúncias e do Comitê de Integridade, seção 7);
• trata dado pessoal além do mínimo necessário à verificação (LGPD).

Natureza das manifestações: pareceres, análises, orientações e recomendações do Compliance Officer são técnicos e opinativos. A decisão e a execução cabem a quem tem a alçada ou a atribuição, que responde por elas. Recomendação não acatada é registrada com a justificativa de quem decidiu.

Responsabilidades: cada área responde pela veracidade, pela completude e pela guarda dos registros que produz, e cada gestor pelas operações que executa ou aprova (Código de Ética e Conduta, seção 7.4). O Compliance Officer responde pela execução diligente do método desta seção. Não responde por ato, transação ou fato que não esteja registrado nos controles e sistemas internos, que tenha sido omitido, ocultado ou registrado de forma falsa, ou que estejam fora da amostra examinada.

Registro e encaminhamento: cada verificação é registrada com objetivo, período, critério de amostragem, fonte e data dos dados, área que os forneceu, resultado e recomendações, de modo a mostrar o que foi examinado e o que ficou fora do exame. Indício de irregularidade é tratado como relato (Regulamento do Canal de Ética e Denúncias e do Comitê de Integridade, seção 6), e falha de controle gera ação corretiva do dono do processo (seção 7).

Livre acesso: este método não restringe a seção 4.5 nem a cláusula 4.1.41.4: toda informação necessária pode ser requisitada, e a área é obrigada a fornecê-la. O método define a forma do acesso, por meio das áreas e sem perfil privilegiado. O contrato de prestação de serviços da Função de Compliance reproduz estes limites.

6.1 MÉTODO

A análise de riscos (cláusula 4.1.41.16) avalia probabilidade e impacto em escala de 1 a 3, considerando os controles existentes:

O nível é probabilidade x impacto: 1 a 2 baixo (monitorar), 3 a 4 médio (plano com prazo), 6 a 9 alto (prioridade reportada à Presidência). A análise é feita ao menos anualmente e sempre que houver mudança relevante, como aditamento contratual, nova lei, grande aquisição ou relato confirmado. As regras de conduta das situações de risco da cláusula 4.1.41.10 estão no Código, seções 7.1, 7.2 e 7.9, e na Política Anticorrupção e de Integridade.

6.2 MATRIZ INICIAL

A pontuação será feita na primeira análise formal de riscos, ação do plano de implantação (seção 13). A participação em licitações, citada na cláusula 4.1.41.10, não integra a matriz: a A2 Transportes atua no contrato de concessão resultante de licitação promovida pelo Poder Concedente e não participa de outras licitações. Se isso mudar, o risco entra na análise.

11.1 INDICADORES

As metas são fixadas na primeira análise crítica, exceto treinamento e termos de compromisso, cuja referência é 100%.

11.2 REPORTE À ALTA DIREÇÃO

O Compliance Officer reporta à Presidência de forma sistemática, ao menos semestralmente, e tempestiva, de imediato em caso de suspeita de ato lesivo, envolvimento de dirigentes ou retaliação (cláusulas 4.1.41.7 e 4.1.41.19). Os reportes trazem indicadores, relatos de forma agregada e sem identificar denunciantes, riscos relevantes e andamento das ações. O reporte se estende a conselho ou reunião de sócios, se existirem ou vierem a existir.

11.3 RELATÓRIO ANUAL

Ao menos uma vez por ano, o Compliance Officer elabora relatório (cláusula 4.1.41.18) com:

• sumário das atividades e resultados dos indicadores;
• resultado da análise de riscos, das auditorias e dos treinamentos;
• relatos e apurações de forma agregada, preservado o sigilo;
• principais conclusões e recomendações;
• providências tomadas pela administração e sua situação.

A Presidência registra a ciência e as decisões, e o relatório é encaminhado ao Poder Concedente, que também recebe mensalmente a relação anonimizada das demandas do Canal de Ética e Denúncias (Regulamento do Canal de Ética e Denúncias e do Comitê de Integridade, seção 10). Sempre que o Poder Concedente solicitar, o Compliance Officer envia também relatório com os resultados das atividades do período.